《中央企业合规管理办法》学习笔记——王小臣 

2022年8月23日，国务院国有资产监督管理委员会发布《中央企业合规管理办法》（国务院国资委令第42号），自2022年10月1日起施行。

《中央企业合规管理办法》是国务院国资委落实党中央全面依法治国战略，深化中央企业合规管理，营造市场化法治化营商环境的大背景下制定发布的。《办法》以国务院国资委令的形式发布，属于部门规章的效力层级，即《办法》作为部门规章对中央企业合规管理进行了全面规定，具有刚性的约束力。
《中央企业合规管理办法》的主要内容：
（一）合规与合规管理
根据《办法》第三条，合规是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。合规即符合规则，规则包括国家法律法规、监管规定、行业标准和国际条约、规则，以及公司章程、规章制度等；合规既管“事”的合规，也管“人”的合规，即通常所说的“事事合规”“人人合规”，“事”指的是经营管理行为和履职行为，“人”指的是中央企业员工。
合规管理是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
中央企业合规管理工作应当遵循的原则有：坚持党的领导、坚持全面覆盖、坚持权责清晰、坚持务实高效。
（二）中央企业党委（党组）、董事会、经理层的合规管理职责

《办法》第二章对中央企业党委、董事会、经理层的定位及合规管理职责进行了明确规定，中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推定合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。中央企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行审议批准合规管理基本制度、体系建设方案，研究决定合规管理重大事项，推动完善合规管理体系，决定合规管理部门设置及职责等。中央企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行合规管理体系建设方案、合规管理制度的拟定，组织应对重大合规风险事件，指导监督各部门和所属单位合规管理工作。
（三）首席合规官
中央企业应当结合实际设立首席合规官。首席合规官的设立是为了促进合规管理工作的顶层设计和统筹协调，进一步落实职责分工和协同配合，形成管理合力。因此《办法》借鉴了世界一流企业的普遍作法，总结了中央企业近年来合规管理的实践，确定了首席合规官制度，明确首席合规官由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。
根据国资委的要求，中央企业应尽快设立首席合规官，及时向上一级单位报备，确保合规管理工作“有人管”；首席合规官要切实发挥“领军人物”的作用，确保合规管理工作“管的好”。把落实《办法》作为当前和今后一段时间最重要的工作任务，逐条对照，加快健全完善制度机制，补齐短板不足，指导所属单位加强合规管理，确保合规要求层层落实。
（四）合规管理“三道防线”
由于表述方式不符合部门规章的语言要求，从科学性和稳定性的角度考虑，《办法》没有采用“三道防线”的表述，但从内容规定上来看，实质上提出了“三道防线”的要求。
中央企业业务与职能部门承担合规管理主体责任，是合规管理的“第一道防线”，主要负责建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案；定期梳理重点岗位的合规风险，将合规要求纳入岗位职责；及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置，并对违规问题进行调查整改。中央企业合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，是合规管理的“第二道防线”，主要职责是组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等；组织开展合规风险识别、预警和应对处置，组织或者协助业务及职能部门开展合规培训。受理合规咨询，推进合规管理信息化建设等。中央企业纪检、审计、巡视巡察等监督追责部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究，是合规管理的“第三道防线”。
在工作中，要把握好业务及职能部门、合规管理部门和监督追责部门有关合规管理“三道防线”的职责。各部门之间要加强协同配合，业务及职能部门是“第一道防线”，管业务就要管合规，要履行本部门的合规管理责任；合规管理部门要领会工作职责，厘清合规审查的边界，组织开展好合规管理各项重点工作，履行好牵头部门的职责；监督追责部门发挥好合规监督和责任追究的职责。
（五）制度建设
中央企业应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。中央企业除了应当制定合规管理基本制度，还应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南；另外，针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。

（六）合规审查
《办法》进一步提升了合规审查的刚性要求，中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，特别是重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对存在重大违规行为的事项“一票否决”，确保应审必审。业务及职能部门负责本部门经营管理行为的合规审查，合规管理部门负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。第一、二道防线依据职责权限开展审查工作，落实职责，分工配合，避免出现相互扯皮、互相推诿的情况。
（七）合规评价
中央企业董事会推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；合规管理部门根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。《办法》第二十七条规定，中央企业应该定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。根据国务院国资委的要求，合规管理部门主要负责起草评价方案，制定评价标准和流程，牵头实施合规评价，并就评价结果专题向董事会报告。
（八）协同机制
《办法》倡导建立“大合规”体系，要求中央企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。中央企业要统筹合规法务内控风险的管理要求，进行体系有效融合，避免重复交叉，影响管理效能的发挥和提高。
（九）违规行为记录制度
中央企业应当建立违规行为记录制度，记录的对象包括所属单位的经营管理违规行为和员工履职违规行为，既包括单位，也包括各部门，还包括员工个人；记录的内容为违反合规管理的行为（违规行为），包括违反法律法规、监管规定、行业准则、公司章程、规章制度等的行为。违规行为记录制度的结果运用主要是将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为企业综合考核评价、员工职级晋升等工作的重要依据。
（十）合规文化
《办法》第五章对合规文件建设进行了规定，合规文化建设主要包括企业党委（党组）法治专题学习、建立常态化合规培训、加强合规宣传教育、发布合规手册、组织签订合规承诺等。中央企业应将合规管理纳入党委（党组）专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动；应将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训的必修内容，建立常态化合规培训机制；应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为的合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。
（十一）信息化建设
中央企业应当加强合规管理信息化建设。在功能设置上，要结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统；在信息贯通上，要加强合规管理信息系统与财务投资、采购等其他信息系统的互联互通；利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险及时预警、快速处置。
（十二）监督问责
因合规管理不到位引发违规行为的，国资委可以对中央企业进行约谈并责成整改；造成损失或者不良影响的，国资委根据相关规定进行问责。中央企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和个人开展责任追究。

小结：
《中央企业合规管理办法》的发布，是中央企业合规管理的大事件，也是全国合规管理的大事件；是中央企业深化合规管理工作新的“动员令”“规划图”和“宣言书”。《办法》对中央企业的合规管理提出了更高的要求，必将为中央企业进一步完善合规管理体系，适应更加严峻复杂的内外部环境、适应更加严格的内外部合规监管，为加快建设世界一流企业提供一流的法律合规支撑保障发挥重要作用。