关于企业合规管理的几点思考—— 魏龙飞

    在依法治国的大背景下，法治企业建设成为大势所趋和企业规范经营管理，适应国际国内市场竞争与监管的必然要求。合规管理作为法治企业建设的一个重要方面，受到越来越多的关注。什么是合规管理，合规管理的范围和要求有哪些，合规管理的具体实施路径和措施等问题值得广大法律从业者思考和总结。笔者结合自身学习、工作等情况，思考几点心得体会，供参考交流。企业合规管理需要从四个方面着手：一是理清合规管理范围，二是明确合规管理依据，三是构建合规管理体系，四是科学处理四种关系。具体内容如下：

    1.理清合规管理范围。合规是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求；合规管理是指是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。合规管理范围通常包含企业经营管理行为合规与员工履职行为合规两个方面。

    2.明确合规管理依据。合规管理的依据和要求主要涉及到法律法规与规范性文件、党内法规（适用于国有经济组织）、国家标准、地方、行业标准、企业章程、规章制度、企业内部决策和管理要求等。参考国际标准《合规管理体系要求及使用指南》（Compliance management systems — Requirements with guidance foruse，ISO 37301:2021，2021年4月13日）和国内标准《合规管理体系指南》（GB/T 35770-2017）、《中央企业合规管理指引（试行）》（国务院国资委2018年11月2日发布）、《中央企业合规管理办法》（国务院国资委2022年8月23日发布）等规定。总体可归结为法律规范、标准规则、规章制度、管理要求等四个方面的合规管理要求。

    3.构建合规管理体系。法律实施体系（收集、发布、研究国际法、外国法、本国法律法规、规范性文件等，识别合规管理要求，保障法律规范实施）、组织领导体系（企业合规管理的组织架构与对应职责等）、决策机制体系（企业重大决策事项的权责清单——理清党组织、股东会、董事会、监事会、经理层、职工代表大会等相关主体的职责边界和决策程序规则）、规章制度体系（制度分类分级、废改立释等程序要求）、合规审查体系（合规审查的范围和要求、合规审查制度与流程、审查标准或指引）、合规监督体系（注意国有企业和非国有企业，上市公司和非上市公司的区别；“三防一查”：三道防线、监督检查机制）、合规评价体系。以上七个方面的体系形成相互协同的管理闭环。

     4.科学处理四种关系。一是外部合规与内部合规的关系；二是全局合规与重点领域合规的关系；三是形式合规与实质合规的关系；四是合规与经营业务、内部控制、风险管理的关系。合规是手段，不是目的；合规应当服从和服务于企业的发展战略和经营目标。